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地方銀行の証券ビジネス~再び強まる証券子会社での展開(7月27日)
 ESG投資が注目されています。

7月3日に年金積立金管理運用独立行政法人(GPIF)がESG指数の選定を公表しました。GPIFは、環境(E、Environment)・社会(S、Social)・ガバナンス(G、Governance)の要素に配慮した投資は、長期のリターンを改善する効果が期待できるとして、総合型ESG指数のFTSE Blossom Japan Index(組入銘柄数151、6月時点、以下同じ基準) とMSCI ジャパン ESGセレクト・リーダーズ指数(組入銘柄数251)、社会分野指数のMSCI 日本株女性活躍指数(愛称は WIN)(組入銘柄数212)を選んでおり、これらの指数に基づき、パッシブ運用の枠で約1兆円(国内株投資の3%程度)の運用を開始しました。GPIFのESG指数の選定にあたっては、①ESG評価の高い銘柄を選別する「ポジティブ・スクリーニング」②公開情報をもとに企業のESGを評価し、その評価手法や評価結果も開示③ESG評価会社及び指数会社のガバナンス体制・利益相反管理――の3点を重視しています。

 このGPIFの動きは、2015年9月に国連が支持する責任投資原則(PRI、Principles for Responsible Investment)に署名したことが大きく影響していますが、PRIそのものは2006年に国連が定めたもので、機関投資家に対しESGを投資プロセスに組み入れる6つの原則からなりたっており、「環境上の問題、社会の問題及び企業統治の問題が運用ポートフォリオのパフォーマンスに影響を及ぼす」としています。リーマン・ショック後に資本市場で短期的な利益追求に対する批判が高まったこともPRIの署名機関増加につながり、2017年4月時点で1700を超える年金基金や運用会社などがPRIに署名しており、その運用資産残高は17兆ドル(約1800兆円)近くに達しています。

 ESG投資が拡大している背景として、運用会社などは次の様な要因があると見ています。

・企業と取り巻く外部環境の変化=気候変動リスクの認識が一般化しており、変動を抑制する方法として、パリ協定や、持続可能な投資ポートフォリオの構築のような民間主導の取り組み、気候関連の金融リスクの一層の開示などが求められている。また気候変動以外でも、エネルギー市場においては、需給要因が原油価格の変動に対して、石炭よりも安価な天然ガス、再生可能エネルギーの発電量拡大と価格低下など資源間の価格差などが大きく変動している。また、水資源や、生物多様化などの環境問題に関する意識も高まっている。

・社会自体の変化=先進国において平均寿命が伸びるなかで、所得格差、ヘルスケア、脆弱なガバナンスなどの問題は、退職後の資金状況に直接影響するため、サステナビリティ(持続可能な社会)の問題としての認識が世界的に高まっている。 その中で、女性の活躍や従業員の健康への配慮を企業に求める動きも強まっている。

・コーポレートカバナンス重要性増加とグルーバル化の進展=コーポレートガバナンスの改善は、規制当局のみならず債券投資家、株式投資家にとっても一段と重要な目標になっている。また、大企業のバリューチェーンのグローバル化は一段と進んでおり、児童労働問題や人権問題などにも配慮することが企業側にも求められている。

・政策や規制等によるESG投資推進=5月に日本版スチワードシップ・コード(改定版)において機関投資家が投資先企業の状況を把握する内容としてESGに関する文言が追加された。先行して2010年に英国でスチワードシップ・コートが制定されているが、この影響もあってヨーロッパにおける全運用資産に占めるESG投資の割合が5割を超えていると言われ、日本は3%程度に留まっているが、今後のESG投資拡大が期待されている。

 なお、GPIFはESG投資の拡大で、次の様な効果を期待しています。

・ESG投資の運用資金の拡大は、企業のESG評価向上のインセンティブになり、ESG対応が強化されれば、長期的な企業価値向上につながる。

・日本企業のESG評価向上がESG評価を重視する海外資金の流入につながれば、日本株のパフォーマンス向上が期待される。

結果として、ESG投資を行うGPIF(年金受給者)が投資最適化の恩恵を最大限享受できるとしています。

 

  


 当社は、日本の発行市場が抱える問題を改善していく為に、ライツ・オファリングの利用推進を主張します。その為に、発行する上場会社、取り扱う証券会社に対して、実務上の支援を行っていきます。

公募ファイナンスとしてのライツ・オファリング (2014年5月8日)
ライツ・オファリングの発行事例が随分増えてきましたので、直近までの状況を一覧表にしてみました。

 ライツ・オファリング事例  (2014年5月7日まで、23事例)

 ライツ・オファリングは、従来から利用されていた株主割当増資の一種ですが、明らかな違いは株主に割り当てられてライツ(新株予約権)が取引所に上場され、株主以外の投資家もファイナンスに参加することが出来ることです。その意味では、ライツ・オファリングは公募ファイナンスの一種とも言えます。
 但し、証券会社などが引き受ける公募増資とは明らかに違っているのは、ノン・コミット型のライツ・オファリングでは証券会社による引受審査が実施されません。(コミットメント型では、株主や投資家が行使しなかった分を証券会社が引き受けて販売するので、引受審査は公募増資などと同様に実施されます。)
 
 引受審査があるから良いファイナンスということは一概には言えませんが、それを決めるのは株主や投資家であるのはライツ・オファリングを含めてファイナンス全般に言えることです。ただ、その株主や投資家がファイナンス内容を理解し、調達した資金などの効果を想定できるディスクロージャーは必須です。
 
 ライツ・オファリングを実務的に支援する主な関係者として、アドバイザー若しくはフィナンシャルアドバイザーがいますが、その支援内容は様々です。また、アドバイザーが明記されていないケースでは、弁護士事務所などがサポートしているケースがあります。なお、証券会社がアドバイザーを務める場合が多く見られますが、その支援内容も単に実務上の支援から、ライツの売買や行使の勧誘など個別に関与程度が相当異なっています。また、これらの勧誘行為が出来るのは証券会社だけです。

 ライツ・オファリングが公募ファイナンスの一種であることを考えますと、利用する企業も支援するアドバイザーも、既存株主や一般投資家に配慮した市場規律(発行市場の常識的な考え方)遵守に努めるべきですが、それもまたアドバイザーの大事な仕事です。

 せっかく増加したライツ・オファリングが、公募ファイナンス手法として定着していく為に、ディスクロージャーの充実(多様な投資家が理解できる記載表現の平易化)と短期間にファイナンスや他の資本政策などの重ねない市場規律(市場で一つ一つの施策が消化されていない状況を避ける)を守ることを、企業及びアドバイザーの方々にお願いしたいと思います。
 

 
ライツ・オファリングの現状と進化の可能性について(2013年9月24日)
 9月4日に、札幌証券取引所において行いました上場会社向けライツ・オファリングのセミナー資料を公開いたします。内容は、ここ1年間で利用が拡大していますライツ・オファリングに関してですが、通常の公募ファイナスよりは利用可能な企業の範囲は広くなっています。但し、一般の投資家も応募可能なので、やはり公募ファイナンスとして最低限企業側が対応しなければならないこともあります。

また、市場仲介者としての証券会社の役割も、通常のファイナンス以上に大きなものがあります。今後、発行事例を証券業界で検証し、企業・株主・投資家にとって分かり易いファイナンス手段としてライツ・オファリングが定着していくことを期待しています。

☆ライツ・オファリングの現状と進化の可能性について
・ライツ・オファリングも公募ファイナンスの一種です
・ファイナンス市場全体の中のライツ・オファリング(とりあえず、○○の代替手段として始まっていますが、・・)
・最近のライツ・オファリング事例(意外と調達率は高めです)
・株価とライツの取引事例(当然ですが、株式の売買高が増加します)
・大株主の対応事例(大株主がどう対応するかはその他株主・投資家の重要関心事ですが、どこまで開示すべきか、・・)
・ライツ・オファリングのポイント(主に企業が検討すべきこと)
・ライツ・オファリングの効果(出来高増加により、株主数も増加する傾向がありますが、・・・)
・ライツ・オファリングの留意点(企業側が配慮してほしい点)
・証券会社の使い方(証券会社をアドバイザーとして使わなくとも実行できますが、誰が勧誘するのでしょうか)
・証券会社の関与の仕方(市場仲介者として、対応すべきこと、もしくは期待されること)



ライツ・オファリングへの期待 (2012年11月2日)
ライツ・オファリングへの期待は、高いものはあります。それは、大規模な希薄化を起こす公募増資の代替手段としてのもので、その為、法律や取引所ルールが改正されています。更に、公表から払込完了までの期間が長い為、長く市場リスクにさらされるといった欠点に対して、会社法改正や信託銀行の株主確定期間やライツの発行作業も短縮への要請が出されています。

この様に、行政や取引所関係者などの期待が強いライツ・オファリングは、あくまでも公募増資の替わりを意識したものでした。その為、業界などの同制度整備も、証券会社が行使されなかった分を引き受けて、新株として販売するコミットメント型を想定して為されています。

 しかし、今まで発行された2つの発行事例は、ノンコミットメント型のものです。公募増資の代替とは少し異なったファイナンスということになりますが、それでもやはり公募ファイナンスである事に変りありません。

今後、コミットメント型・ノンコミットメント型含めてライツ・オファリングが日本の発行市場で使われていけば、上場企業は多様なファンナンス方法を選択できるでしょう。

その為、上場企業は勿論、投資家や株主、市場仲介者としての証券会社もライツ・オファリングに慣れていく必要があります。

 増資インサイダーに揺れない市場を作る為にも。


☆ライツ・オファリングへの期待
    1-発行市場の問題点とライツ・オファイリングへの期待 
    2-ライツ・オファリングの仕組みと機能整備
    3-株主にとって、発行会社にとって、そして証券会社にとって
    4-ライツ・オファリングが定着する為に必要な

日本の発行市場(資本調達)の問題とライツイシューに関する期待と不安 (2012年2月2日)
流通市場の売買システムや手法は、金融イノベーションにより進化していますが、日本の発行市場は制度疲労に陥っている可能性があります。
ライツイシューの様な新しいファイナンス手法が定着することで、今の投資家や企業のニーズに沿った発行市場に変化する契機となることを願っています。


l金融危機後の発行市場について
l市場機能の問題点について  
l上場企業にとっての問題  
lライツイシューの概要と事例  
l行政上の配慮
lライツイシューそれぞれのメリットと留意点
l投資家からみた資金調達のポイント

☆日本の発行市場(資本調達)の問題とライツイシューに関する期待と不安 

(本資料は、127日に開催しました札幌証券取引所でのセミナー資料に若干内容を加えたものです。セミナー開催にあたり、関係者の皆様には多大なご負担をおかけしましたが、ここに深く感謝するとともに、より多くの上場企業が発行市場機能を十分に利用できるように願っております。)


 当社は、資本市場のすそ野拡大の為にクラウドファンディングに注目しています。日本での使われ方は、まだイベント支援や復興支援が主な目的ですが、ベンチャー投資などと複合的に使うことで、新興市場のすそ野拡大に寄与する可能性もあります。
クラウドファンディングと投資の間に (2013年10月23日) 
2012年4月に米国で成立したJOBS Act(Jumpstart Our Business Startups Act)に含まれていたクラウドファンディング条項が一時話題になりました。今までも、100万ドル以上の純資産を持つ富裕層相手に500万ドル以下の資金を集めるのは、米SEC(証券取引委員会)への簡易な手続きで行うことが出来ましたが、この調達上限を5000万ドル以下として、投資家の基準も、年収か純資産が10万ドル以上の場合には投資額上限はその金額の10%以内、それ以下の場合は投資上限額が5%若しくは2000ドルとするなどの緩和策です。つまり、中小企業にとって、殆ど必要な資金を、簡易な手続きで一般の投資家から集めることが可能になったという事です。また、調達金額が100万ドル以内なら、SECへの登録なしに募集が可能となる少額発行枠の条項も新たに設定されています。実施は、これからSECの関係ルールが定まってからですが、個人にとって未公開投資が身近になるということです。

この法案の目的は新興企業の育成を目的にしたもので、ひろく個人から資金を集めるのでクラウド(crowd:群衆)ファンディング条項と呼ばれています。なお、同法の詳しい内容は“クラウドファンディングの幕開け~JOBS Act成立の意義とその内容~”(資本市場研究会発行月間資本市場7月号千田氏)をご参考ください。

 このクラウドファンディングは、比較的少額のお金を不特定多数の個人から集める事を想定していますので、インターネットを利用したクラウド・コンピューティングのcloud(雲)にも架けられているようです。

 さて、日本におけるクラウドファンディングの状況についてはどうかと、上記の米国法の目的とは少し異なる状況です。ネット上でクラウドファンディングを取り扱うサイトは、この半年で随分増えたように思います。但し、ファンディングの目的はイベントやキャンペーンなどへの寄附行為が殆どです。
クラウドファンディング・運営サイトの対応を簡略化すると、以下の様な手順になります。

①ネット利用でプロジェクトと申請させる。
②運営サイトによる審査
③プロジェクトのキャンペーンページの作成
④ファンディングする寄附に対して、何を対価として出すか決定(運動選手ならサイン入り写真や、社会貢献的なものなら簡易な報告書など)
⑤ネット上でプロジェクトを一定期間公開して、寄附を募集
⑥目標額に達すれば、運営サイトに成功報酬として10~20%の手数料を支払う
⑦プロジェクトの終了時に、④で決定したものを出資者に提供

つまり、ネット上でのプロジェクトの公開と寄附集めというのがコアになっていますので、運営サイトの注力はキャンペーンページの作成に重点があるように感じました。その為には、解り易く、アピールしやすいプロジェクトというのが中心になるようです。また、原則は寄附集めですから、特別なライセンス(業法上の許可や登録)は入りません。

 ただし、米国法の改正主旨のように、クラウドファンディグをベンチャーや中小企業の資金調達に使う目的に進化させていく為には、単発のイベントやキャンペーンではなく、継続的な事業の情報の提供の仕方や、寄附行為から投資行為に進化させる仕組み、そして投資家のリスクへの対応などのサポートが必要です。

この為、クラウドファンディングを、ベンチャーキャピタルや証券会社などの既存の金融商品取引業者が、先ず理解し、そして正しい未公開株投資の為にも、使い込んでいくことが必要だと考えます。そうすることで、ベンチャー投資や資本市場の裾野が広がるのではないでしょうか。

☆クラウドファンディング、マイクロファイナンスとその応用
の概略


 当社は、証券会社の業務改善・改革の為の支援を行います。
リテール証券2014年度決算の動向~分かれる事業戦略(2015年6月2日)
  好調な日本市場を背景に、個人の投資は拡大していますが、リテール証券の2014年度決算から今後の個人投資家の方向性を考えたく思います。決算動向を以下に纏めました。

☆ リテール証券2014年度決算の動向~分かれる事業戦略
・2014年度決算の特徴
・リテール営業を取り巻く環境
・それぞれの取組み
 ー資産管理型営業への取組み
 -個人の海外投資増加への対応
 - 個人トレーダー層の獲得競争
 -各社の提携戦略等
・今年、そして2020年に向けてリテール証券はどう変わるのか
 - 代替投資機能の利用
 -個人資産形成への取組み
 - 個人投資家のとのコミュニケーションの変化
 -仕組債からファンド・スキームの活用へ  



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2014年8月
ライツ・オファリング事例


2014年7月
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2011年10月
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